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曹操让自己的兄弟折冲校尉、东郡太守夏侯惇守濮阳，并告诉夏侯惇随时注意甄城方向的动向，如有意外，即使丢了濮阳也要保住甄城，之所以做这样的交代是因为曹操的家眷都在甄城，要是丢了可非同小可。曹操可不是刘备，没有“抛妻弃子的习惯”。
同时曹操让司马荀彧、寿张县令程昱守甄城，曹操相信以此两人的能力守住大本营不成问题。虽然两人都是文官，附近有夏侯惇策应，可以确保万无一失，安排妥当，曹操这才起兵。
曹军从兖州出发进入徐州琅邪郡，之后转向东南进攻东海郡，一路之上攻城略地如入无人之境，袁绍也派大将朱灵率兵助战，帮助曹操打袁术的盟友陶谦。
陶谦率军迎战，结果大败，不得已退保东海郯城。
此时徐州军已被曹军打得无招架之力，早在上次惨败后，陶谦就向盟友公孙瓒求助，公孙瓒接到求援信，马上派援兵。公孙瓒知道陶谦如果顶不住，袁绍在南方就少了一个敌人，徐州方面再不能从南面牵制袁绍，袁绍没了后顾之忧肯定会跟曹操联手，北上对付自己，救陶谦就是救自己，其中的利害关系显而易见。