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1938年春夏间，在鲁西北抗日根据地，范筑先曾率部先后打退日军对范县、濮县的进攻，并进行东阿庄战斗，均取得胜利。8月下旬，范筑先组织14个支队，攻至济南西郊张庄，烧毁敌机数架。11月中旬，日军“扫荡”鲁西北。15日，范筑先和县长郑佐衡（国民党人）、姚第鸿（中共党员）等及所部800人在聊城守卫战中壮烈殉国。
河南省方面，1938年3月，浚县周口村大仙会首领王钦甫组织会众夜袭马头镇日军据点。博爱县红枪会千余人诈降日军，获得补给后反正，一度收复县城。安阳地方武装首领李伍常率众打击日寇。6月8日，夏邑县县长彭统立率千余人一度收复县城。8月下旬，陈再道、王新亭率青年纵队、东进纵队、第689团、新1团发起漳南战役，连克临漳、内黄、安阳间日伪据点。9月下旬，第344旅副旅长杨得志率第688团由晋东南进至平汉路东，与冀南部队组成漳南兵团，由杨得志、王新亭统一指挥，收复滑县、道口等城镇，基本肃清平汉路东、漳河以南之卫河两岸地区日伪军。
在敌后发展抗日游击战的过程中，国民政府军与中共领导的八路军之间发生矛盾和摩擦，最早出现在河北省地区。1938年5月31日，河北省政府改组，鹿钟麟任省主席兼河北游击总司令，他收编侯如墉、赵云祥、夏维礼等游击队。他到达冀南、冀西建立抗日根据地，在抗日政权问题上与中共产生矛盾。10月中旬，河北省政府设于冀县淄村。鹿钟麟撤销由中共领导、由杨秀峰任主任的冀南行政公署，并撤换该公署任命的束鹿县县长。国民党河北省党部书记长韩梅岑和省民政厅厅长张荫梧亦委任冀南各县县长，与杨秀峰原先委任的重叠对立。河北地区的摩擦产生。鹿钟麟就任河北省政府主席后还兼任冀察战区总司令。1938年12月，石友三率第10集团军从鲁南到达冀南，任战区副总司令。